新公司法

舊公司法

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五） 有公司住所。

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設立

第十九條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五） 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 。

第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十條 有限責任公司由 二個以上 五十個以下股東共同出資設立。

國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

第二十一條 本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。

國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。

第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和 出資時間 ；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的權利和義務；
（六）股東的出資方式和出資額；
（七）股東轉讓出資的條件；
（八）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）股東認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東 認繳的 出資額。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足 。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東 實繳的 出資額。

有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定.

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產權、 土地使用權 等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產 作價出資； 但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對 作為出資的非貨幣財產應當 評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 工業產權、非專利技術、 土地使用權作價出資。 對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須 進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。

以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶； 以非貨幣財產出資的 ，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的， 除應當向公司足額繳納外，還 應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶； 以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的 ，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第三十條 股東的 首次出資 經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關 報送 公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件， 申請設立登記。

第二十七條 股東的 全部出資 經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關 申請設立登記，提交 公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

第三十一條 有限責任公司成立后，發現作為 設立公司 出資的 非貨幣財產 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第二十八條 有限責任公司成立后，發現作為出資的 實物、工業產權、非專利技術、土地使用權 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

第二十九條 設立有限責任公司的同時 設立分公司的，應當 就所設分公司 向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。

第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記 。 未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十一條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。

第三十四條　股東有權查閱、復制 公司章程 、股東會會議記錄、 董事會會議決議、監事會會議決議 和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由 。 公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第三十五條　股東按照 實繳的 出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先 按照實繳的出資比例 認繳出資。 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

第三十六條　公司 成立后 ，股東不得抽逃出資。

第三十四條 股東 在公司登記后 ，不得抽回出資。

第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視, 為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第三十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。